Rozmowa wspólników Przedsiębiorca
12 października 2020

Czy można rozwiązać spółkę cywilną bez zgody wspólnika?

Spółka cywilna to popularna wśród polskich przedsiębiorców forma prowadzenia działalności. Zakładając ją ze wspólnikiem może być nam o wiele łatwiej zrealizować pewne cele. Niemniej wiele osób przed przystąpieniem do spółki zadaje sporo pytań na temat przyszłej odpowiedzialności. Dużo wątpliwości budzi między innymi kwestia rozwiązania spółki. Czy można to zrobić bez zgody wspólnika?

Rozwiązanie spółki bez zgody wspólnika – czy to możliwe?

Odpowiedź na to pytanie brzmi: tak, zgodnie z polskim prawem, a konkretnie art. 874 § 1 Kodeksu Cywilnego, może dojść do rozwiązania spółki nawet w sytuacji, jeśli nie wszyscy wspólnicy w nią wchodzący się na to zgadzają. Rozwiązanie następuje w takim scenariuszu na mocy orzeczenia sądowego. Co więcej – umowa spółki cywilnej nie może zawierać w sobie przepisów, które by taką możliwość wyłączały. Warunkiem jest, że spółka może być rozwiązania tylko z ważnego powodu. Co jednak kwalifikuje się jako „ważny powód”?

– Powodów, dla których sąd może uznać nasz wniosek o rozwiązanie spółki, za zasadny jest bardzo wiele – mówi przedstawiciel Kancelarii Radów Prawnych Mamczarek i MigdalskaPrzede wszystkim powodem takim jest zdarzenie lub zdarzenia, które uniemożliwią nam dalsze funkcjonowanie w spółce, przykładowo poważna choroba lub wyjazd na stałe za granicę. Innym przykładem mogą być zaniedbania ze strony wspólnika lub wspólników, działające na niekorzyść spółki – na przykład prowadzenie równocześnie działalności konkurencyjnej dla spółki. Spółka może zostać również rozwiązana. Jeśli niezależnie od naszych starań nie ma możliwości zrealizowania celu, dla którego została założona. Potencjalnych przyczyn rozwiązania jest oczywiście dużo więcej, łączy je jednak jedno – są to zdarzenia, które uniemożliwiają dalsze istnienie spółki w kształcie, w jakim przewidywaliśmy.

Upadłość wspólnika

W sytuacji, kiedy jeden ze wspólników ogłosi swoją upadłość, spółka cywilna – zgodnie z wymienionym wyżej art. 874 § 1 KC – zostaje rozwiązania. Co bardzo ważne, upadłość jednego wspólnika powoduje rozwiązanie spółki nawet w przypadku, gdy do spółki należy więcej niż dwóch wspólników. Ponadto rozwiązanie spółki jest niezależne od rodzaju upadłości wspólnika.

Rozwiązanie spółki z innych powodów

Każda spółka cywilna zostaje utworzona na mocy sporządzonej i podpisanej przez wspólników. Umowa ta określa między innymi cele istnienia spółki – na przykład zrealizowanie danej inwestycji budowlanej – a także warunki jej rozwiązania (muszą one być zgodne z prawem, np. nie można w umowie zawrzeć zapisu, że spółka istnieje mimo upadłości jednego z jej członków). Jeśli cel istnienia spółki został zrealizowany lub istnieją obiektywne przeszkody, uniemożliwiające jego osiągnięcie, a które zostały przewidziane w umowie, spółka zostaje w takiej sytuacji automatycznie rozwiązania, nawet jeśli któryś ze wspólników nie wyraża na to zgody.