fuzja firmy przejecie kancelaria prawna Przedsiębiorca
3 listopada 2020

Różnice między fuzją a przejęciem firm

W sferze biznesu, podobnie jak w wielu innych obszarach życia, używa się języka, w którym aż roi się od specjalistycznych, i pewnie dlatego często nie do końca zrozumiałych terminów. Jako doskonałe przykłady mogą posłużyć wyrażenia fuzja i przejęcie. Terminy te w nomenklaturze gospodarczej oznaczają dwa zupełnie różne działania. Mimo to bardzo często są przez laików mylone. Sprawdźmy zatem, czym różni się fuzja od przejęcia?

Co to jest fuzja?

Fuzja w kontekście ekonomicznym, to nic innego jak połączenie dwóch lub więcej firm o podobnej wielkości w jeden podmiot gospodarczy. Efektem tego procesu jest powstanie nowego przedsiębiorstwa. Fuzje są możliwe w przypadku zarówno wielkich koncernów, jak i małych firm, jednak na ogół częściej mają miejsce w przypadku podmiotów prowadzących działalność na dużą skalę i działających jako spółki prawa handlowego m.in. spółki akcyjne, czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Warto także zauważyć, że gdy dochodzi do fuzji, to każdy z podmiotów w niej uczestniczących zachowuje pozycję równą wobec pozostałych partnerów. Jak wyjaśnia ekspert z kancelarii Chrapkiewicz, Gworek, Hejosz Sp. p. świadczącej usługi w zakresie szeroko pojętej obsługi prawnej:

Ważną, a niektórzy twierdzą nawet, że kluczową konsekwencją wynikającą z fuzji jest zachowanie przez podmioty nią objęte takich samych uprawnień jak pozostali partnerzy. W praktyce oznacza to, że jeśli na przykład fuzja dotyczy dwóch spółek, to w nowej spółce każdy z podmiotów ją tworzących otrzymuje 50% głosów na walnym zgromadzeniu. Polski system prawny przewiduje dwa modele przeprowadzania fuzji. Pierwszy to fuzja polegająca na zawiązaniu nowej spółki. W tym przypadku cały majątek łączących się spółek przechodzi na nową spółkę, a akcjonariusze otrzymują jej akcje. Druga możliwość to fuzja poprzez przejęcie. Model ten zakłada wniesienie całego majątku spółki przejmowanej do masy majątkowej spółki przejmującej, która w zamian wydaje wspólnikom spółki przejmowanej akcje lub udziały. Warto zauważyć, że bez względu na rodzaj fuzji właściciele nowego podmiotu mają równy wpływ na jego zarządzanie, funkcjonowanie i kierunki rozwoju.

Kiedy możemy mówić o przejęciu?

O przejęciu w rozumieniu gospodarczym mówimy zawsze wtedy, kiedy jedna firma wchłania inne przedsiębiorstwo. Operacja ta nie powoduje powstania żadnego nowego podmiotu, a co więcej firma przejmowana nie może decydować o formie i zakresie swojej działalności po przejęciu. Teoretycznie przejęcie jest zabiegiem łatwiejszym niż fuzja. Jednak każda firma decydująca się na podjęcie takich kroków względem innego podmiotu powinna planowane działania skonsultować z kancelarią prawną specjalizującą się w tego typu procesach. Tym bardziej że podobnie jak w przypadku fuzji, także przejęcia są możliwe na dwa sposoby. Pierwszym jest kupno akcji bądź udziałów. Natomiast drugi polega na bezpośrednim zakupie składników majątkowych przejmowanej firmy.